阳政办发〔2020〕119号

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　　关于加强和改进市属国有企业

　　投资决策的若干意见

各县（区）人民政府，市直各单位：

　　为规范我市市属国有企业投资活动，提高国有企业投资决策的可行性、科学性和民主性，有效防范投资风险，根据《中华人民共和国公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，依据省政府办公厅《关于加强和改进省属国有企业投资决策的若干意见》（晋政办发〔2020〕62号），结合我市实际，提出如下意见。

　　一、适用范围

　　本意见适用于国家出资设立的国有独资、国有控股等市属国有企业。

　　二、投资定义

　　本意见所称投资，是指市属国有企业在国（境）内、外进行的下列投资活动：

　　（一）固定资产投资

　　固定资产投资包括购置、新建、改建、扩建等固定资产的投资行为。

　　（二）产权收购

　　产权收购是指市属国有企业及控股子企业对外收购其他企业产权的行为。

　　（三）长期股权投资

　　长期股权投资包括但不限于用货币和实物资产、有价证券或无形资产等非货币投入设立企业、与其他企业合资合作、对出资企业追加投入等形式的投资行为。

　　三、决策导向

　　（一）坚持以效益为中心。深刻把握企业盈利性基本特征，把投资效益放在首位，合理处理部局与全局、近期与长期、内部与外部、微观与宏观等方面关系，实现市属国有企业健康可持续发展。

　　（二）坚持转型发展方向。紧紧围绕我省资源型经济转型发展和能源革命综合改革试点要求，围绕市委、市政府决策部署，聚焦“六新”突破，以新七大产业板块为转型发展方向，围绕国有资本布局方向，在尊重市场经济规律和企业自身发展需要的基础上，科学设定发展目标，要根据企业自身的实际情况、政治局势和预判的市场形势等，选择适合自身发展的投资项目，切实发挥投资的牵引性、保障性作用，重塑竞争新优势，更好服务于我市转型发展，倾力打造晋东区域中心城。

　　（三）坚持依法合规、科学、民主决策。严格遵守国家、省及我市投资相关规范规程，完善投资管理制度，优化投资决策程序，提高决策透明度。投资决策时，要充分征求意见、周密研究论证，力求科学严密，坚决杜绝“一言堂”“拍脑袋”等乱象。

　　四、职责定位

　　（一）国资监管机构职责

　　国资监管机构依法对市属国有企业投资活动进行监督管理，遵循保护所有权、放开经营权的基本方针，坚持管理与服务相结合的原则，指导市属国有企业建立健全投资决策程序和管理制度，对市属国有企业及其独资和控股子企业的投资决策与实施过程进行监督检查，并将市属国有企业投资管理工作纳入对市属国有企业负责人经营业绩考核内容。

　　（二）国有企业职责

　　市属国有企业是投资活动的决策主体、执行主体和责任主体，拥有投资决策自主权，负责对本企业投资活动事前、事中、事后全过程管理。应当建立投资管理体系，健全投资管理制度，优化管理信息系统，科学编制投资计划，制定投资项目负面清单，组织开展投资项目可行性研究论证、立项决策、项目后评价等必要行为，切实加强项目管理，提高投资风险防控能力。集团公司对投资决策实行统一管理，向下授权投资决策的企业管理层级原则上不超过一级。

　　五、完善投资决策体系

　　（一）充分发挥党组织的领导作用。市属国有企业要把加强党的领导和完善公司治理结构统一起来，明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位，坚持把依法治企、完善公司治理与党组织“把方向、管大局、保落实”有机结合，明确党组织在投资决策中的权责和工作方式，把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构当中，使党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。充分发挥纪检监察监督作用，对投资决策过程进行全程监督。

　　（二）完善国有企业内部决策管理机制。市属国有企业要构建股东会、董事会、监事会、经理层各司其职、有效制衡、相互监督、协调运转的组织架构，加强董事会建设，规范董事会议事规则，明确议事范围、议事程序，依照公司章程和企业投资管理制度对投资项目进行审议，并作好记录，使董事会议事、决策有据可依、有规可循。涉及“三重一大”投资决策事项，必须经过党组织前置研究，进入董事会的党组织领导成员要充分表达党组织的意见和建议，并把董事会的决策及时向党组织反馈。

　　（三）成立专业的投资决策机构。该机构是为投资决策提供专业咨询支持的董事会内设机构，成员由董事会成员和外聘专家共同组成。其中，外聘专家应占多数，由管理、经济、财务、法律等相关专业人士组成。主要职责是根据授权对重大投资项目的可行性研究报告、阶段报告、变化调整报告、预警报告等进行审查。该机构对董事会负责。企业董事会开展投资决策必须经过投资决策机构前置研究，形成审核意见，为董事会投资决策提供参考。

　　六、优化投资决策程序

　　（一）加强投资规划管理

　　市属国有企业应围绕企业发展战略制定项目投资规划。项目年度投资额应纳入企业年度资金预算。项目投资额要与企业资产经营规模、资产负债水平和年度筹资能力相适应。对年度规划外新增投资项目实施动态管理，按照管理权限，履行投资决策程序。国资监管机构从投资方向、投资规模、投资结构和投资能力等方面，对企业项目年度投资开展研究并出具股东意见。

　　（二）强化项目可行性研究

　　投资必须进行可行性研究，进行国家产业政策分析、市场分析、财务效益分析、技术与管理分析、法律责任等风险分析，重大投资项目应委托具有相应资质的咨询研究机构编制可行性研究报告。项目可行性研究报告、设计审查应组织具备相应资质要求的专家进行咨询论证。产权收购和股权投资项目必须编制投资分析报告进行科学论证。

　　（三）科学制定项目预算

　　市属国有企业应构建适应新形势的企业预算管理制度，科学编制预算，严肃预算管理，增强预算执行刚性，严格以企业决策确定的项目建设规模、内容及标准对投资预算进行控制，作到“科学用钱、有效花钱”。项目实施前应明确资金筹措渠道，实现资金闭合管理，资金未落实的项目，不得启动项目建设。坚决杜绝“胡子工程”和“钓鱼工程”。

　　（四）明确投资收益标准

　　市属国有企业商业类投资项目收益率原则上应不低于其所在行业平均水平；具有比较优势的新兴产业投资项目收益率应达到其所在行业先进水平；服务民生、履行社会责任等特定功能类投资项目要确保可覆盖资金成本。

　　（五）把控投资全过程管理

　　市属国有企业应加强投资的全过程管理，严格执行项目法人责任制、资本金制、招标投标制、工程监理制和合同管理制等有关规定。对投资项目实行专人专项监管，在投资项目实施开始前明确项目负责人和监督人，由项目负责人、监督人与企业主要领导签订项目责任合同书，项目负责人负直接责任，项目监督人负连带责任，企业主要领导负终身责任。要责、权、利对称，确保项目按计划实施。项目负责人与项目监督人有利益关联可能影响公正监督的应当回避。

　　（六）强化投资风险防控措施

　　市属国有企业应建立投资全过程风险管理体系，将投资风险管理作为企业全面风险管理、廉洁风险防控的主要内容。强化投资前期风险评估和风控方案制定，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置。投资决策前，应由独立第三方机构出具投资项目风险评估报告，企业领导人员和项目负责人薪酬待遇应与经审计的投资收益挂钩。

　　（七）建立投资项目否决机制

　　市属国有企业投资项目在董事会审议前应经过投资决策机构审核，未履行审核程序的投资项目不得提交董事会审议；市属国有企业投资决策机构审议投资项目过程中，企业董事长进行末位表态，对认为有异议或疑义的投资项目，可决定中止审议；国资监管机构对企业投资工作的监督和项目审核拥有提示与否决权，对明确有否决意见的，国有独资、控股企业董事会应予以否决。

　　（八）建立投资项目“刹车”机制

　　市属国有企业应当按照相关规定和要求，定期、定量对实施运营中的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策。如出现对投资目的实现的重大不利变化时，企业要作出科学分析、评价和判断，拟订并采取有力措施，必要时应当研究启动中止、终止或退出机制，最大限度挽损、止损。

　　（九）注重投资项目后评价

　　市属国有企业应当对投资项目实施后评价管理，后评价成果作为规划制定、项目审批、资金安排、项目管理的重要参考依据。国资监管机构对市属国有企业投资项目后评价工作进行指导，选择部分重大投资项目，委托独立的第三方机构开展后评价工作。

　　（十）充分发挥中介机构作用

　　参与市属国有企业投资决策的各类中介结构要客观、公正履职尽责。市属国有企业不得影响或干扰中介机构工作的独立性，不得授意中介机构出具影响科学、公正投资决策的虚假报告。市属国有企业应与进行可研报告编制、法律尽职调查、审计与资产评估等的中介机构负责人签订诚信承诺书，凡发现舞弊或造假行为的，终身追责。国资监管机构及市属国有企业分别建立中介机构的信息公开和“黑名单”制度，引导和督促“阳光”操作，将违规的中介机构列入“黑名单”，一定时期内不得在市属国有企业范围内开展业务。

　　（十一）建立健全企业重大投资事项报告制度

　　市属国有企业的以下重大投资事项应当及时报告国资监管机构以及市政府：

　　1.按国家现行投资管理规定，需由国务院有关部门和省、市政府有关部门批（核）准和备案的投资项目，市属国有企业应当在上报国家、省和市有关部门的同时，将其有关文件抄报国资监管机构。

　　2.市属国有企业编制年度投资计划以及列入年度投资计划中的单项投资额在300万元以上（含）的项目实施前须上报国资监管机构备案。

　　3.市属国有企业投资额在3000万元以上（含）的项目实施前须上报国资监管机构，由国资监管机构上报市政府。

　　4.市属国有企业管理层级控制在二级以内，投资设立分、子企业，以及企业本部增资、股权收购等，须上报国资监管机构核准。

　　5.市外和境外投资项目（含设立分支机构）以及国资监管机构认为的其他重大投资项目须上报市政府。

　　6.市属国有企业投资项目实施过程中出现下列情形的，应当重新履行投资决策程序，并将决策意见及时书面报告国资监管机构：

　　（1）对投资额、资金来源及构成进行重大调整，致使企业负债过高，超出企业承受能力或影响企业正常发展的；

　　（2）股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移的；

　　（3）投资合作方严重违约，损害出资人权益的；

　　（4）企业投资项目可能出现较大亏损的。

　　7.与企业领导层及管理人员有关联的投资。

　　8.国资监管机构要定期向市人大报告市属国有企业资产管理情况。

　　9.国有参股企业的重大投资项目，须国资监管机构授权代表及派出董事及时会同相关职能部门参与企业投资决策，并及时掌握和了解投资项目进展情况。

　　10.其他重大投资事项。

　　七、其他

　　（一）集团公司下属企业应当遵照本意见执行。

　　（二）各县（区）要参照本意见制定加强和改进县（区）属国有企业投资决策的意见。

　　附件：市属国有企业投资项目负面清单

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　　2020年11月4日

　　附件：

　　市属国有企业投资项目负面清单

　　1.不符合国家产业政策、行业准入要求的投资项目。

　　2.不符合土地使用、能源消耗、污染排放、安全生产等有关法律法规的投资项目。

　　3.不符合国有经济布局和结构调整方向的投资项目。

　　4.不符合企业战略目标和发展规划的投资项目。

　　5.未履行企业投资决策程序的投资项目。

　　6.项目资本金低于国家相关规定要求的投资项目。

　　7.与信誉不佳、经营存在法律纠纷、资产质量较差或明显缺乏投资能力的企业合资合作的投资项目。

　　8.向产权关系不明晰、有重大债务风险的企业进行投资。

　　9.向三级以下子企业（含）进行增资或注入资产、股权投资。

　　10.未明确融资、投资、管理、退出方式和相关责任人的投资项目。

　　11.投资预期收益低于同行业平均水平且预期收益未能覆盖预期融资成本的投资项目。

　　12.投资预期收益低于5年期国债利率的商业性投资项目和投资预期收益低于所在国10年期固定存款利率的境外投资项目。

　　13.投资规模明显超过企业实际能力的投资项目。